기업이 시설투자나 장기 운영자금 등을 조달하기 위하여 자주 활용하는 수단 중 하나는 회사채의 발행입니다. 회사채는 주식회사가 일반 사람들에게 채권이라는 유가증권을 발행하여 사업에 필요한 자금을 조달하는 채무를 의미하며 회사채를 발행한 회사는 회사채 보유자인 채권자에게 정기적으로 이자를 지급하고 약속된 기일에 원금을 상환하여야 합니다. 그러나 신용등급이 낮은 회사, 즉 시장에서 채무상환능력이 낮다고 평가되는 회사는 일반 회사채발행으로 자금을 조달하기가 쉽지 않습니다. 그래서 투자자 입장에서 채무불이행 위험을 고려하여 투자를 꺼리거나 위험에 대한 보상으로 상당한 수준의 이자율을 요구하기 때문입니다. 따라서 일반 회사채 발행이 어려운 회사들이 투자자에게 높은 위험에 상응하는 추가적인 옵션을 부여함으로써 자금을 조달하는 경우가 많은데 그 대표적인 형태가 전환사채(Convertible Bond) 또는 신주인수권부사채(Bond with Warrant)의 발행이라고 할 수 있습니다.

전환사채는 소정의 전환 조건에 따라 해당 전환사채를 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말합니다. 따라서 전환사채 투자자는 만기까지 채권을 보유하여 이자수익을 얻고 원금을 회수할 수도 있고 전환청구기간 내에 전환권을 행사하여 미리 정해진 가격으로 전환사채 발행회사의 신주를 인수할 수도 있다. 전환권을 행사하면 전환사채의 원금으로 신주인수 대금을 납입하는 것이므로 전환사채 자체는 소멸됩니다.

신주인수권부사채도 전환사채와 유사하게 미리 정해진 가격으로 일정액의 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 전환사채와 다른 점은 신주를 인수할 수 있는 권리와 채권이 결합된 형태이기 때문에 신주인수권 행사여부에 관련 없이 채권 자체는 소멸하지 않는다는 것이다. 신주인수권 을 행사한다고 하더라도 채권의 액면가액이 신주인수 대금으로 사용되는 것이 아니므로 신주인수권행사시 신주의 대금을 별도로 납입하여야 합니다.

전환사채 또는 신주인수권부사채는 일반 회사채와는 달리 채권 외에 주식으로 전환 또는 주식을 인수할 수 있는 권리가 결합되어 있기 때문에 투자자 입장에서는 기본적으로는 만기까지 보유함으로써 이자수익을 얻을 수도 있고 발행회사의 주식 가치가 상승할 경우에는 주식으로 전환하거나 인수하여 시세차익을 얻을 수도 있다. 이와 같은 발행조건으로 인해 회사는 비교적 쉽게 사채를 모집할 수 있어 자금 조달 측면에서 일반 회사채보다 유리하다고 할 수 있습니다.

전환사채나 신주인수권부사채는 통상 이사회 결의에 의하여 발행하는데 정관의 규정에 주주총회에서 결정하기로 한 경우에는 주주총회의 결의로 발행합니다.

주주 외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에는 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로써 이를 정하여야 하며 신주인수권부사채를 발행하는 경우에도 동일하게 신주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용과 신주인수권을 행사할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로써 정하여야 합니다.

전환권 행사시 채권이 소멸하고 주식을 인수하는 형태의 전환사채와 달리 채권과 신주인수권이 결합된 형태인 신주인수권부사채는 사채권을 표창하는 채권과 신주인수권을 표창하는 신주인수권증권을 별도로 발행하여 사채권과 신주인수권을 분리하여 양도할 수 있습니다. 이를 분리형 신주인수권부사 채라고 하며 사채권과 신주인수권이 함께 동일한 채권에 표창되어 있는 비분리형 신주인수권부사채는 사채권과 신주인수권을 분리하여 양도할 수 없습니다.